LIETUVOS RESPUBLIKOS VYRIAUSYBĖ
N U T A R I M A S
DĖL UAB ŠIAULIŲ LAISVOSIOS EKONOMINĖS ZONOS VALDYMO BENDROVĖS ĮSTATŲ PATVIRTINIMO
1998 m. kovo 16 d. Nr. 308
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos laisvųjų ekonominių zonų pagrindų įstatymu (Žin., 1995, Nr. 59-1462; 1996, Nr. 35-871; 1997, Nr. 65-1547), Lietuvos Respublikos Šiaulių laisvosios ekonominės zonos įstatymu (Žin., 1996, Nr. 67-1596; 1997, Nr. 65-1552) ir įgyvendindama Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. rugsėjo 15 d. nutarimą Nr. 1004 „Dėl tarptautinio konkurso geriausiam Šiaulių laisvosios ekonominės zonos verslo planui ir statutui parengti bei steigėjų grupei parinkti komisijos sprendimo patvirtinimo“ (Žin., 1997, Nr. 86-2167), Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutaria:
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos Vyriausybės
1998 m. kovo 16 d. nutarimu Nr. 308
UAB ŠIAULIŲ LAISVOSIOS EKONOMINĖS ZONOS VALDYMO BENDROVĖS ĮSTATAI
BENDROJI DALIS
1. UAB Šiaulių laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė (toliau vadinama – bendrovė) yra savarankiška įmonė, kurios kapitalas padalytas į akcijas. Bendrovė yra juridinis asmuo, savarankiškas ūkiniu, finansiniu, organizaciniu ir teisiniu požiūriu. Ji savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos Konstitucija, Lietuvos Respublikos laisvųjų ekonominių zonų pagrindų įstatymu, Lietuvos Respublikos Šiaulių laisvosios ekonominės zonos įstatymu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, kitais Lietuvos Respublikos įstatymais, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimais ir šiais įstatais. Ji dirba kaip uždaroji akcinė bendrovė.
Lietuvos ir JAV uždaroji akcinė bendrovė „Šiaulių skrydis“, laimėjusi Šiaulių laisvosios ekonominės zonos (toliau vadinama – zona) geriausio verslo plano ir statuto rengimo bei steigėjų grupės parinkimo tarptautinį konkursą, perregistruojama į UAB Šiaulių laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovę, kuriai perduodamos visos Lietuvos ir JAV uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių skrydis“ teisės, pareigos, prievolės, įsipareigojimai ir turtas.
2. Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo sumokėti už akcijas.
BENDROVĖS TEISĖS IR PAREIGOS
7. Bendrovė turi šias teises:
7.1. laikydamasi zonos funkcionavimo tikslų, jos investicinio verslo projekto, statuto bei šių įstatų, priimti sprendimą išduoti leidimą ūkio subjektui dirbti zonoje;
7.2. subnuomoti bendrovei išnuomotą žemę ir nekilnojamąjį turtą zonos įmonėms, įregistruotoms zonoje;
7.5. zonos įmonių ir bendrovės sutartyse nustatyti žemės ir nekilnojamojo turto subnuomos ir savitarpio paslaugų teikimo finansines sąlygas;
7.6. gauti iš zonoje dirbančių ūkio subjektų Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatytus statistinius ataskaitinius duomenis apie jų veiklą;
7.8. teikti Lietuvos Respublikos Vyriausybei ir laisvųjų ekonominių zonų valstybinę priežiūrą atliekančiai valstybės institucijai pasiūlymus dėl zonos statuto ir teritorijos ribų pakeitimo;
7.9. nustatyti rinkliavą zonos įmonėms Lietuvos Respublikos Šiaulių laisvosios ekonominės zonos įstatymo ir zonos statuto numatyta tvarka;
7.10. pirkti ar kitaip įgyti turtą, taip pat jį parduoti, išnuomoti, įkeisti ar kitaip juo disponuoti;
7.11. sudaryti sutartis, priimti įsipareigojimus, skolintis ir skolinti pinigus tik Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka bei sąlygomis;
8. Bendrovė privalo:
8.1. laikytis Lietuvos Respublikos laisvųjų ekonominių zonų pagrindų įstatymo, kitų zonoje galiojančių Lietuvos Respublikos įstatymų ir teisės aktų, zonos statuto ir šių įstatų;
8.3. užtikrinti, kad zonoje registruoti ūkio subjektai laikytųsi zonos statuto, nesiimtų veiklos, kurią draudžia Lietuvos Respublikos įstatymai, dirbtų pagal sutartyse nustatytas sąlygas, laikytųsi Lietuvos Respublikos aplinkos apsaugos įstatymo bei kitų teisės aktų aplinkos apsaugos klausimais;
8.4. užtikrinti zonos ribų apsaugą ir sudaryti muitinės kontrolės postuose tinkamas Lietuvos Respublikos muitinės darbo sąlygas;
8.6. sudaryti zonoje teisėsaugos institucijoms ir tarptautinės kontrolės organizacijoms tinkamas sąlygas atlikti joms priskirtas funkcijas;
BENDROVĖS VEIKLA
11. Bendrovės ūkinės veiklos sritys yra šios:
BENDROVĖS ĮSTATINIO KAPITALO DYDIS, SUDĖTIS, AKCIJŲ RŪŠIES KEITIMAS
14. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 60 tūkst. paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė – 100 litų.
15. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų.
16. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais arba iš bendrovės lėšų: iš nepaskirstytojo rezultato, akcijų priedų ar rezervų, išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai perduodamos akcininkams, arba didinant anksčiau išleistų akcijų nominalią vertę. Didinti įstatinį kapitalą papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais galima tik išleidžiant naujas akcijas. Iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ar rezervų draudžiama didinti bendrovės įstatinį kapitalą, kol nepadengti finansinėje atskaitomybėje nurodyti bendrovės nuostoliai.
17. Išleisti naujas akcijas arba didinti akcijų nominalią vertę bendrovė gali tik tuomet, kai visiškai padengtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina). Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką išplatintos ne visos akcijos, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu keičiami įstatai ir nustatomas įstatinio kapitalo dydis, ne didesnis už išplatintų akcijų nominalią vertę.
18. Bendrovės įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus įstatų pakeitimus Lietuvos Respublikos įmonių registre. Jeigu per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo neįregistruojami Lietuvos Respublikos įmonių registre, kapitalas laikomas nepadidintu. Šiuo atveju įnašai turi būti grąžinti.
19. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnyje numatytais atvejais bendrovės įstatinis kapitalas gali būti mažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų. Įstatinis kapitalas mažinamas tik akcijų nominalios vertės sumažinimo arba akcijų anuliavimo būdu. Visų akcijų nominali vertė mažinama proporcingai, o visų akcininkų turimų akcijų skaičius – proporcingai jų nominaliai vertei. Apie nutarimą mažinti įstatinį kapitalą turi būti pranešama raštu kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui. Įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik tuomet, kai įstatų pakeitimai įregistruojami Lietuvos Respublikos įmonių registre.
20. Akcininkams, visiškai apmokėjusiems akcijas, išduodami sertifikatai, kuriuose nurodomas savininko turimų akcijų skaičius, jų rūšis, akcijų nominali vertė ir kiti akcijoms būtini rekvizitai, nustatyti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme. Asmenims, pasirašiusiems akcijas ir sumokėjusiems pradinius įnašus, išduodami laikinieji akcininkų pažymėjimai.
21. Bendrovės akcijos yra paprastosios vardinės. Akcijos savininkas yra tas fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas sertifikate ir įrašytas į bendrovės akcininkų registravimo knygą.
22. Bendrovės paprastosios akcijos gali būti keičiamos (konvertuojamos) į privilegijuotąsias akcijas, o privilegijuotosios – į paprastąsias visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų. Keisdama (konvertuodama) privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti padengti įsiskolinimą kitais ūkiniais metais. Nutarimui dėl akcijų rūšies keitimo (konvertavimo) priimti visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ir vyksta įstatuose nustatyta tvarka.
AKCIJŲ SUTEIKIAMOS TEISĖS IR JŲ PERDAVIMAS KITŲ ASMENŲ NUOSAVYBĖN
23. Akcininkai turi šias turtines teises:
24. Akcininkai turi šias asmenines ne turtines teises:
24.1. dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose su sprendžiamuoju balsu. Kiekviena apmokėta paprastoji vardinė akcija jos savininkui visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia vieno balso teisę;
24.2. gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą, jeigu tai nėra tarnybinė paslaptis, kurios atskleidimas gali padaryti bendrovei turtinės žalos. Atsisakyti suteikti informaciją dėl kitų priežasčių draudžiama. Atsisakymas pateikti prašomus dokumentus turi būti įforminamas raštu, jeigu to reikalauja akcininkas. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas;
25. Akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo, turi teisę skirti ekspertą (ekspertų grupę) bendrovės veiklai ir apskaitos dokumentams patikrinti. Šio tikrinimo išlaidas apmoka ekspertą (ekspertų grupę) skyrę akcininkai. Jeigu ekspertas (ekspertų grupė) patvirtino akcininkų prašyme nurodytus faktus, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas.
26. Akcininkas neturi teisės balsuoti, kai visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia nuostolių atlyginimo išieškojimo iš akcininko ir ne piniginių (turtinių) įnašų įvertinimo tvirtinimo klausimus, kurių sprendimu akcininkas yra tiesiogiai suinteresuotas.
27. Akcininkai neturi jokių mokestinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimus sumokėti visų pasirašytų akcijų emisijos kainą šiuose įstatuose ir akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.
28. Akcijų savininkas gali parduoti ar kitaip perleisti savo akcijas kito asmens nuosavybėn tik gavęs bendrovės valdybos sutikimą. Sutikimo perleisti akcijas galima neduoti tik tada, kai dalies akcijų perleidimas padidina akcininkų skaičių daugiau negu 50. Apie sutikimą arba draudimą perleisti akcijas turi būti pranešta akcininkui per 15 dienų nuo jo prašymo gavimo dienos.
AKCIJŲ PASIRAŠYMAS IR APMOKĖJIMAS
30. Akcijos pasirašomos sudarant sutartį tarp bendrovės ir fizinio ar juridinio asmens. Bendrovė įsipareigoja pateikti sutartą naujų akcijų skaičių, o kita šalis – sumokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą.
31. Akcijų pasirašymo sutarties projektą rengia, skelbia ir už duomenų teisingumą atsako bendrovės valdyba.
32. Asmuo, pasirašęs akcijas, negali atsisakyti savo mokestinių įsipareigojimų bendrovei, o bendrovė negali šio akcijų pasirašymo skelbti negaliojančiu po to, kai buvo įregistruotas bendrovės įstatų pakeitimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo.
33. Akcininko pirmumo teisė įsigyti naujų bendrovės akcijų yra proporcinga jo turimų akcijų nominaliai vertei. Terminas, per kurį akcininkas gali įgyvendinti šią teisę, negali būti trumpesnis kaip 30 dienų.
34. Akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos sumokėjimas pinigais arba padengimas ne piniginiais (turtiniais) įnašais. Ne piniginiai (turtiniai) įnašai gali būti tik tos vertybės, kurios yra nuosavybės teisės objektai ir kurias galima ekonomiškai įvertinti. Įnašais negali būti darbai ir paslaugos.
BENDROVĖS VALDYMAS
VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS
37. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausiasis bendrovės valdymo organas. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi jos akcininkai, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jie turi. Visuotiniame akcininkų susirinkime patariamojo balso teise gali dalyvauti bendrovės valdybos nariai bei administracijos vadovas, jeigu jie ir nėra akcininkai.
38. Tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę:
38.1. keisti ir papildyti bendrovės įstatus. Patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir įregistruoti Lietuvos Respublikos įmonių registre, įstatų pakeitimai ir papildymai įsigalioja;
38.4. siūlyti Lietuvos Respublikos Vyriausybei ir Šiaulių miesto tarybai atšaukti jų paskirtus bendrovės valdybos narius;
38.5. nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, metines išmokas (tantjemas) iš grynojo pelno bendrovės valdybos nariams;
38.6. analizuoti bendrovės valdybos veiklą, finansinių išteklių naudojimą, valdymo ir gamybos organizavimą, kapitalo rentabilumą, darbo apmokėjimą, amortizacinių atskaitymų teisingumą, finansinės būklės perspektyvą;
38.7. atstovauti bendrovei teisme nagrinėjant ginčus tarp bendrovės ir jos valdybos, valdybos nario, bendrovės administracijos vadovo arba bendrovės atstovo;
38.8. teikti bendrovės valdybai pasiūlymus atšaukti jos priimtus nutarimus, jeigu jie prieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ar bendrovės įstatams;
38.10. didinti arba mažinti įstatinį kapitalą, keisti vienos rūšies akcijas į kitas ir nustatyti jų keitimo tvarką;
38.14. priimti nutarimą išleisti darbuotojų akcijas, nustatyti jų įsigijimo tvarką ir cirkuliacijos sritį;
38.16. teikti Lietuvos Respublikos Vyriausybei bei laisvųjų ekonominių zonų valstybinę priežiūrą atliekančiai valstybės institucijai pasiūlymus dėl zonos teritorijos ribų bei zonos statuto pakeitimo;
38.17. tvirtinti bendrovės valdybos sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo, kad kiti ūkio subjektai įvykdys savo prievoles;
39. Visuotinį akcininkų susirinkimą organizuoja bendrovės valdyba. Iniciatyvos teisę šaukti susirinkimą turi valdyba bei akcininkai, kurių akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo. Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo iniciatoriai pateikia valdybai paraišką, kurioje nurodomos susirinkimo šaukimo priežastys ir tikslai, darbotvarkės projektas, pasiūlymai dėl susirinkimo datos ir vietos. Jeigu valdyba nesusitaria su susirinkimo iniciatoriais išspręsti siūlomos darbotvarkės klausimų kitaip, ji privalo per 10 dienų nuo paraiškos pateikimo skelbti, jog šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas.
40. Bendrovės valdyba Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytu laiku praneša kiekvienam akcininkui susirinkimo datą, vietą, darbotvarkę. Pranešama raštu, registruotu laišku, faksu arba asmeniškai (pasirašytinai).
41. Akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, turi teisę reikalauti, kad į darbotvarkę būtų įtraukti jų siūlomi klausimai. Tokia akcininkų grupė taip pat turi teisę iškelti kandidatus į bendrovės valdybos narius, auditorius.
42. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės projektas gali būti tikslinamas. Jeigu susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo tikslinama, apie darbotvarkės pasikeitimus akcininkams turi būti pranešta tokia pat tvarka, kaip ir apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo.
43. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, jeigu jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip 1/2 visų balsų. Jeigu nėra kvorumo, per 15 dienų turi būti sušauktas kartotinis susirinkimas, kuris turi teisę priimti nutarimus pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, kad ir kiek akcininkų susirinktų.
44. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimami dalyvaujančių susirinkime akcininkų paprasta balsų dauguma, išskyrus atvejus, kai nutarimams reikia ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų: likviduojant arba reorganizuojant bendrovę bei tvirtinant jos reorganizavimo projektą, keičiant ir papildant bendrovės įstatus, tvirtinant metinę finansinę atskaitomybę, priimant nutarimą dėl pelno paskirstymo, didinant arba mažinant bendrovės įstatinį kapitalą, keičiant vienos rūšies akcijas į kitos, tvirtinant bendrovės valdybos sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo, kad kiti ūkio subjektai įvykdys savo prievoles, tvirtinant ne piniginių (turtinių) įnašų įvertinimą, sudarant, mažinant ir naikinant nepaskirstytuosius rezervus bei nurodant pelno paskirstymą į privalomąjį rezervą.
45. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra atviras. Jeigu bent vienas akcininkas dėl kurio nors klausimo pageidauja slapto balsavimo ir tam pritaria ne mažiau kaip du akcininkai, slaptas balsavimas yra privalomas.
BENDROVĖS VALDYBA
47. Bendrovės valdybą sudaro 7 nariai. Valdyba renkama 4 metams. Valdybą sudaro Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskirtas narys, Šiaulių miesto tarybos paskirtas narys ir visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkti 5 nariai.
48. Bendrovės valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Renkant valdybą, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus renkamų 5 valdybos narių skaičiaus ir kiekvieno akcininko turimų balsų skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiausia balsų gavę kandidatai.
49. Bendrovės valdyba yra kolegialus organas, kurio veiklai vadovauja pirmininkas. Valdybos pirmininką atviru balsavimu renka valdybos nariai. Valdybos pirmininku gali būti renkamas zonos administracijos vadovas. Daugiau kaip 50 procentų valdybos narių turi būti Lietuvos Respublikos piliečiai. Valdybos pirmininką ir jos narių sudėtį tvirtina Lietuvos Respublikos Vyriausybė. Valdybos narių pakeitimus (išskyrus valdybos pirmininką, kurį tvirtina Lietuvos Respublikos Vyriausybė) valdybos ir Šiaulių miesto savivaldybės teikimu tvirtina valstybės institucija, kuriai Lietuvos Respublikos Vyriausybė nustatytąja tvarka paveda atlikti valstybinę zonos priežiūrą.
50. Bendrovės valdybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Kiekvienas kandidatas į valdybos narius privalo informuoti akcininkus, kur ir kokias pareigas jis eina, kurios šalies pilietybę turi. Valdybos nariu negali būti asmuo, kuris pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neturi teisės eiti šių pareigų.
51. Bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina:
51.4. administracijos vadovo ir jo pavaduotojų pareiginius nuostatus bei jų pareiginius atlyginimus, padalinių nuostatus, savo ir administracijos darbo reglamentus;
52. Be to, bendrovės valdyba svarsto pasiūlymus dėl zonos teritorijos ribų bei zonos statuto pakeitimų ir teikia juos svarstyti visuotiniam akcininkų susirinkimui.
53. Bendrovės valdyba analizuoja ir aprobuoja administracijos ir auditoriaus pateiktą medžiagą apie:
53.5. ketvirčių ir metų ūkinės veiklos rezultatus, bendrovės finansinės atskaitomybės projektą, pajamų ir išlaidų sąmatas, pelno paskirstymo projektą, inventorizacijos ir revizijų bei kitokių tikrinimų rezultatus;
54. Bendrovės valdyba atlieka šias zonos valdymo funkcijas:
54.3. nustato bendrovės sutartyse su zonos įmonėmis žemės ir nekilnojamojo turto subnuomos bei savitarpio paslaugų teikimo finansines ir kitas sąlygas;
54.6. priima sprendimus dėl lėšų kooperavimo bendriems zonos infrastruktūros plėtojimo ir aplinkotvarkos reikalams;
54.7. analizuoja gautus iš zonoje dirbančių ūkio subjektų Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatytus statistinius ataskaitinius duomenis apie jų veiklą;
54.10. nustato bendrovės iškvietimų, duodamų užsienio šalių piliečiams ir asmenims be pilietybės, nuolat gyvenantiems užsienyje ir norintiems atvykti į zoną, tvarką bei tarpininkavimo dėl vizų užsieniečiams vykti per Lietuvos Respublikos teritoriją nuo sienos perėjimo punktų iki zonos teritorijos išdavimo tvarką;
54.11. nustato bendrovės kooperuojamų lėšų tikslinę paskirtį ir dydį (prieš tai apsvarsčius šį klausimą zonos įmonių taryboje);
55. Bendrovės valdyba privalo laiku rengti visuotinius akcininkų susirinkimus, sudaryti jų darbotvarkę, pateikti akcininkams metinę finansinę atskaitomybę, pelno paskirstymo projektą, ataskaitą apie bendrovės veiklą, kitą informaciją, kurios reikia darbotvarkės klausimams svarstyti.
57. Bendrovės valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo, kad kiti ūkio subjektai įvykdys savo prievoles, reikia visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, kuris būtų priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų. Tokių sandorių, sudaromų be visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, suminė vertė ūkiniais metais negali būti didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės.
58. Bendrovės valdybos posėdis yra teisėtas, jeigu jame dalyvauja daugiau kaip pusė narių. Priimti nutarimai yra teisėti, jeigu už juos balsuoja ne mažiau kaip pusė valdybos narių. Valdybos nariai turi lygias balso teises. Jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, lemia pirmininko balsas. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdis sprendžia jo materialinės atsakomybės ar personalinius jo darbo bendrovėje klausimus.
BENDROVĖS AUDITORIUS
59. Ūkiniams metams pasibaigus, iki visuotinio akcininkų susirinkimo būtina patikrinti bendrovės buhalterinę apskaitą ir finansinę atskaitomybę. Tai atlieka auditorius, kurį 4 metams renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Auditoriumi gali būti įmonė, teikianti buhalterinės apskaitos ar audito paslaugas.
60. Auditorius privalo:
60.1. tikrinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę ir kitus buhalterinės bei teisinės veiklos dokumentus;
60.2. atlikti įvairius bendrovės tikrinimus visuotinio akcininkų susirinkimo ar bendrovės valdybos pavedimu;
61. Bendrovės valdyba ir administracija privalo pateikti auditoriui jo reikalaujamus buhalterinius-finansinius dokumentus.
62. Už darbą auditoriui bendrovė moka atlyginimą, kurio dydį nustato visuotinis akcininkų susirinkimas. Auditas atliekamas pagal auditą ir auditorių darbą reglamentuojančius teisės aktus ir bendrovės sutarties su auditoriumi sąlygas. Sutartį su auditoriumi bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas.
BENDROVĖS ADMINISTRACIJA
63. Bendrovės administracija organizuoja ir vykdo zonos ūkinę veiklą. Administracijos darbo reglamentą tvirtina bendrovės valdyba.
64. Bendrovės administracija dirba vadovaudamasi Lietuvos Respublikos įstatymais, savo darbo reglamentu, padalinių bei pareigybių nuostatais, bendrovės valdybos nutarimais ir administracijos vadovo sprendimais.
65. Bendrovės administracijos įgaliojimai ir pareigos yra šie:
65.1. subnuomoti bendrovei išnuomotą žemę ir nekilnojamąjį turtą zonos įmonėms pagal bendrovės valdybos nustatytas subnuomos sutarčių sąlygas;
65.2. sudaryti su zonos įmonėmis savitarpio paslaugų teikimo sutartis pagal bendrovės valdybos nustatytas finansines ir kitas sąlygas;
65.3. išduoti bendrovės valdybos nustatyto ir su Pasienio policijos departamentu prie Vidaus reikalų ministerijos bei Muitinės departamentu prie Finansų ministerijos suderinto pavyzdžio leidimus įeiti į zoną;
65.4. užtikrinti, kad zonoje įregistruoti ūkio subjektai laikytųsi zonos statuto, nesiimtų Lietuvos Respublikos įstatymų draudžiamos veiklos, dirbtų pagal sutartyje nustatytas sąlygas, laikytųsi Lietuvos Respublikos aplinkos apsaugos įstatymo ir kitų teisės aktų, susijusių su aplinkos apsauga;
65.5. užtikrinti zonos ribų apsaugą ir sudaryti muitinės kontrolės postuose tinkamas Lietuvos Respublikos muitinės darbo sąlygas;
65.7. sudaryti zonoje teisėsaugos institucijoms ir tarptautinėms kontrolės organizacijoms tinkamas sąlygas atlikti joms priskirtas funkcijas;
66. Bendrovėje turi būti administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas (buhalteris). Draudžiama derinti administracijos vadovo pareigas su vyriausiojo finansininko pareigomis.
67. Administracijos veiklai vadovauja administracijos vadovas – generalinis direktorius, kurį skiria valdyba. Generalinio direktoriaus pareigos yra šios:
67.1. vykdyti bendrovės įstatų reikalavimus, valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus, tvarkyti einamuosius reikalus;
67.2. bendrovės valdybos patvirtinta tvarka priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, nustatyti jų darbo apmokėjimą ir skatinimą, skirti darbuotojams paskatas ir nuobaudas;
67.3. pagal savo kompetenciją leisti įsakymus, reguliuojančius administracijos ir struktūrinių padalinių darbą, bendrovės ūkinę veiklą;
67.5. atstovauti bendrovei teisme, arbitraže, santykiuose su kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis;
67.6. teikti valdybai pasiūlymus dėl bendrovės teikiamų paslaugų kainų, įkainių, tarifų bei antkainių nustatymo ir keitimo;
67.8. bendrovės valdybos nustatyta tvarka sudaryti su juridiniais ar fiziniais asmenimis sutartis ūkinės veiklos klausimais;
67.9. imtis priemonių, užtikrinančių bendrovės turto ir tarnybinių paslapčių apsaugą, normalias ir saugias darbo sąlygas, bendrovei padarytos žalos atlyginimo išieškojimą iš kaltų asmenų;
68. Administracijos vadovo darbo užmokestį nustato valdyba. Jis susideda iš dviejų dalių – pastovaus pareiginio atlyginimo ir premijų (priemokų), mokamų už bendrovės veiklos rezultatus.
69. Valdyba gali nutraukti darbo sutartį su administracijos vadovu Lietuvos Respublikos darbo sutarties įstatymo nustatyta tvarka, o iki sutarties nutraukimo gali apriboti jo įgaliojimus.
70. Vyriausiąjį finansininką (buhalterį) priima į darbą, jo pareiginį atlyginimą nustato ir darbo sutartį su juo sudaro bendrovės valdyba. Kitus administracijos darbuotojus priima į darbą ir sudaro su jais darbo sutartis administracijos vadovas.
71. Administracijos vadovas, vadovaudamasis bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimais, bendrovės valdybos nutarimais ir administracijos darbo reglamentu, turi teisę sudaryti bendrovės sandorius. Sandoriai, kurių kiekvieno suma viršija 100 tūkst. litų, sudaromi po to, kai juos aprobuoja bendrovės valdyba. Administracijos darbo reglamente gali būti nustatytos veiklos sritys, kuriose savarankiškai veikti ir sudaryti bendrovės sandorius turi teisę administracijos vadovo pavaduotojai arba kiti įgalioti asmenys.
FINANSAI IR PELNO PASKIRSTYMAS
73. Bendrovės finansiniai ištekliai formuojami iš vidinių ir išorinių šaltinių. Vidiniai finansavimo šaltiniai – tai amortizaciniai atskaitymai ir pelnas, išoriniai šaltiniai – įnašai už akcijas, skolintos ir kitos joms prilygstančios lėšos.
74. Bendrovės valdyba nustato amortizacinių atskaitymų apskaičiavimo metodą ir normatyvus susidėvėjusiems savo neapyvartiniams aktyvams atkurti ir remonto išlaidoms padengti. Normatyvai negali viršyti Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatytų maksimalių ekonominių normatyvų. Pirma laiko nurašytų (nevisiškai susidėvėjusių) neapyvartinių aktyvų likutinė (nesusidėvėjusi) dalis priskiriama prie bendrovės nuostolių.
75. Per ūkinius metus uždirbtas grynasis pelnas, kuris gaunamas atskaičius visus mokesčius, turi būti paskirstytas ne vėliau kaip per 3 mėnesius po ūkinių metų pabaigos, kai visuotiniame akcininkų susirinkime tvirtinama metinė finansinė atskaitomybė. Nutarime dėl grynojo pelno paskirstymo turi būti nurodyta:
75.5. akcininkų įnašai nuostoliams padengti (jeigu visą ar dalį paskirstytinojo rezultato (nuostolio) nusprendė padengti akcininkai);
76. Visuotinis akcininkų susirinkimas, skirstydamas paskirstytinąjį rezultatą, turi teisę įtraukti į jį nepaskirstytąjį rezultatą ūkinių metų pradžioje, grynąjį ūkinių metų rezultatą (pelną arba nuostolį), pervedimus iš rezervų, akcininkų įnašus nuostoliams padengti.
77. Metinėms valdybos narių išmokoms (tantjemoms), darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo pelno.
78. Premijos darbuotojams iš pelno gali būti mokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jeigu remiantis einamaisiais ūkinės veiklos rezultatais numatoma gauti pakankamai pelno. Tantjemas valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.
DIVIDENDAI
80. Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jo turimų akcijų nominaliai vertei. Visų paprastųjų vardinių visiškai apmokėtų akcijų savininkų dividendas yra lygus. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta, akcininko dividendas mažinamas proporcingai nesumokėtos akcijos kainos daliai. Dividendas už sumokėtą tais ūkiniais metais akcijos, kurios pelnas skirstomas, kainos dalį mažinamas proporcingai nemokėtam laikotarpiui.
81. Visuotinio akcininkų susirinkimo paskelbti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad paskelbtasis dividendas yra neteisėtas.
82. Visuotiniam akcininkų susirinkimui draudžiama skelbti ir išmokėti dividendus, jeigu bendrovė yra nemoki arba jeigu išmokėjusi dividendus taptų nemokia. Jeigu bendrovės balansas rodo nuostolius, visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat neturi teisės skelbti ir mokėti dividendų, kol jie nebus padengti ar dėl to nebus sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas.
83. Dividendus bendrovė išmoka pinigais. Jeigu akcininkas neprieštarauja, dividendas jam gali būti išmokėtas bendrovės akcijomis ar kitais vertybiniais popieriais.
84. Bendrovė privalo išmokėti dividendus ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame buvo paskelbtas dividendas, dienos. Dividendus mokėti avansu draudžiama.
PRANEŠIMŲ SKELBIMAS
86. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai ir kiti bendrovės valdymo organų sprendimai, su kuriais reikia supažindinti akcininkus arba kitus suinteresuotus asmenis, išsiunčiami ne vėliau kaip per 15 dienų po nutarimo (sprendimo) priėmimo. Už tai, kad laiku būtų išsiųsti pranešimai, atsako bendrovės valdyba arba bendrovės likvidatoriai. Visi pranešimai siunčiami registruotais laiškais, faksu arba su jais supažindinama asmeniškai (pasirašytinai).
BENDROVĖS REORGANIZAVIMAS IR LIKVIDAVIMAS
87. Reorganizavimas – tai bendrovės kaip juridinio asmens pertvarkymas be likvidavimo procedūros. Reorganizuotos bendrovės visų teisių ir prievolių perėmėjai yra reorganizuojant įsteigtos naujos ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės.
88. Bendrovė gali būti reorganizuojama Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytais būdais.
89. Reorganizuojama bendrovė turi parengti savo reorganizavimo projektą. Kartu su šiuo projektu turi būti parengti kiekvienos po reorganizavimo dirbsiančios bendrovės įstatai. Apie numatomą reorganizavimą bendrovė privalo viešai paskelbti ir kiekvienam kreditoriui pranešti raštu ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti jos reorganizavimo klausimą.
90. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir kartu patvirtinti reorganizavimo projektą bei parengtus įstatus, jeigu už tai gaunama ne mažiau kaip 2/3 kiekvienos klasės akcijų balsų. Patvirtintas reorganizavimo projektas ir jį patvirtinusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti perduoti Lietuvos Respublikos įmonių registro tvarkytojui ne vėliau kaip per 15 dienų nuo susirinkimo, patvirtinusio projektą, dienos.
91. Apie bendrovės reorganizavimą kiekvienam akcininkui ir kreditoriui pranešama raštu. Bendrovė privalo suteikti papildomas savo prievolių įvykdymo garantijas kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui.
92. Bendrovės likvidavimo pagrindas gali būti:
92.1. teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka;
92.2. teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;
93. Institucija, nutarusi likviduoti bendrovę, skiria likvidatorių (likviduojamos bendrovės administratorių). Nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos bendrovės valdymo organai netenka įgaliojimų valdyti bendrovę.
94. Likviduojama bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su jos likvidavimu, taip pat kitus, kurie numatyti likvidavimo nutarime. Likviduojama bendrovė atlieka zonos valdytojo funkcijas, iki bus sudaryta nauja zonos valdymo bendrovė.
95. Apie bendrovės likvidavimą kiekvienam akcininkui ir kreditoriui pranešama raštu. Bendrovės turtas gali būti dalijamas akcininkams tik praėjus 2 mėnesiams nuo tos dienos, kai apie bendrovės likvidavimą buvo pranešta visiems akcininkams ir kreditoriams.
96. Sumokėjus mokesčius į biudžetą, įskaitant nesumokėtas į valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų priskaičiuotas sumas, iš jų baudas ir delspinigius iki likviduojamos įmonės išregistravimo įstatymų nustatyta tvarka, atsiskaičius su kreditoriais ir darbuotojais likęs likviduotos bendrovės turtas akcininkams padalijamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.
97. Jeigu kyla ginčų dėl bendrovės skolų mokėjimo, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams, kol teismas neišspręs šio ginčo ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.